합병과 인수를 통해 기업은 성장하고 경제는 활성화된다.
기업이 다른 기업을 인수해 규모를 확장하는 것
어떤 기업이 다른 기업을 인수해 기업 규모를 확대하는 것을 'M&A'라고 한다. M&A는 'Mergers & Acquisitions'의 약자로, '합병과 인수'라는 의미이다. M&A의 가장 큰 이점은 시간을 들이지 않고 낮은 리스크로 사업을 확대할 수 있다는 것이다. 그래서 다양한 업종과 업계에서 규모에 상관없이 M&A가 일어나고 있다.
| 과거의 M&A | 최근의 M&A |
| 작은 회사가 큰 회사에 빼앗긴다는 나쁜 이미지가 있었다. | 양측이 서로의 Win-Win을 위해 실시한다고 본다. |
인수의 단점
M&A는 브랜드를 포함하여 인재, 기술, 비즈니스 노하우와 고객에 이르기까지 인수 대상 기업이 보유한 자산을 낮은 리스크로 획득할 수 있으며, 수익력 강화로 이어진다. 하지만 예상했던 수익을 얻지 못하거나 기업 문화의 차이로 인해 알력 또는 사원의 이직이 발생할 수 있으며, 더 심각한 문제는 대상 기업의 조사가 충분하지 못했다면 인수 후 생각하지 못한 채무가 발생할 수 있다는 단점이 있다. 그렇기 때문에 M&A를 실시할 때는 인수 감사를 철저히 해야만 이런 문제를 사전에 방지할 수 있다.
M&A를 촉진하는 이유
중소기업의 M&A에서 많이 실시되는 방식은 주식 양도이다. 매각 기업의 오너가 보유 주식과 자사의 경영권을 매수 기업에 양도하는 방식이다. 중소기업이 주식 양도를 통해 M&A에 나서는 이유는 후계자 부족이라는 배경이 존재한다. 뒤를 이을 가족이나 사내에 인재가 없다는 등의 이유로 후계자 부족에 대해 고민을 하는 경영자가 적지 않은 가운데 M&A는 그런 문제를 안고 있는 기업이 사업 승계를 실현할 수 있는 효과적인 수단 중 하나라고 볼 수 있다. 주식을 양도해 인수 기업의 자회사가 되거나 사업부로 편입되면 폐업을 피하고 종업원의 고용도 보호할 수 있다. 하지만 인수 기업이 고용 조건을 계승하지 않아 발생하는 불만들로 이직이 이어지거나 양도 전의 거래처가 반발하는 일도 적지 않다.
결속력을 기대할 수 있는 2가지 M&A 방법
다양한 방법이 존재하는 M&A에서 비교적 결속력을 기대할 수 있다고 알려진 방법은 합병이다. 둘 이상의 회사가 통합하여 하나의 회사가 되는 것을 '합병'이라고 하는데, '신설 합병'과 '흡수 합병'의 2가지 방법이 있다.
신설 합병은 합병할 회사들이 자사의 자산과 부채, 권리, 의무를 전부 신설한 법인에 승계한 다음 함께 소멸하는 방법이다. 합병에 동반되는 양쪽 회사의 이점을 남기면서 새로운 법인을 세우는 방법으로 시간과 비용이 든다는 단점이 있다.
흡수 합병은 기존 회사 중 하나를 존속 회사로 삼고 다른 회사를 존속 회사에 통합시키는 방법으로 절차가 비교적 간편하여 현재는 대부분이 흡수 합병하고 있다.
| * 존속 회사 : 흡수 합병으로 소멸하는 회사의 권리, 의무를 모두 승계하고, 합병 후에도 존속하는 회사를 의미한다. 만약 합병을 통해 회사가 소멸하게 된다면 '소멸 회사'라고 한다. |
M&A의 다양한 방법
'주식 교환'이라고 부르는 M&A도 있다. 이는 피인수 회사의 주식과 자사의 주식을 교환하여 상대 기업을 자회사로 만드는 방법이다. 하지만 피인수 회사가 자회사이거나 오랫동안 제휴 관계에 있지 않았다면 주주 총회에서 승인받기 힘들다. 그래서 먼저 주식 양도를 실시, 피인수 회사의 주식을 어느 정도 취득하여 미리 자회사화를 해 놓은 다음 나머지를 주식 교환으로 취득해 완전 자회사로 만드는 방법이 사용된다.
| * 주식 양도 : 피인수 기업의 오너가 보유 주식을 인수 기업에 양도하고 회사의 경영권을 넘기는 것을 의미한다. |
주식 교환과 비슷한 방법으로 '주식 이전'이 있다. 자사의 주식을 새로 설립한 회사에 취득시키는 것으로, 지주 회사 등을 설립할 때 많이 사용하는 방법이다. 주식 교환은 기존의 회사가 모회사가 되고, 주식 이전은 신설 회사가 모회사 된다.
| * 지주 회사 : 복수의 기업군을 기업 그룹으로서 통제하기 위해 설립된 회사를 말하며, 기업 그룹의 중핵이 되어 모회사, 홀딩 컴퍼니라고도 한다. |
자금 조달 방법의 하나로 사용되는 M&A
주식 거래는 일반적으로 거래소를 통해 진행되지만, 예외가 있다. TBO나 LBO가 바로 그것이다.
TBO(Take Over Bid : 주식 공개 매수)는 주식을 사들이는 쪽이 매수 기간, 주식의 수, 가격 등을 미리 공개하고 불특정 다수의 주주로부터 대량의 주식을 한꺼번에 매수하는 방법으로 M&A를 할 때 자주 사용된다. TOB는 원활한 주식 매수가 가능하기 때문에 사들이는 쪽은 매수 실패나 주식 가격 상승과 같은 리스크를 억제할 수 있으며, 매도하는 쪽은 단기간에 큰 이익을 얻을 수 있다.
LBO(Leveraged Buyout : 차입 매수)는 피인수 회사의 자본이나 기업 가치 등을 담보로 자금 조달을 실시하여 인수하는 것을 가리킨다. 이를 통해 인수자의 자금이 충분하지 않아도 피인수 기업에 자산이 있으면 인수가 가능해지는 것이다.
| * 자금 조달 : 융자 같은 일반적인 자금 조달의 경우, 인수하는 기업이 상환 의무를 지게 되나, LBO의 경우 인수 당하는 회사의 자산을 담보로 하기 때문에 인수되는 쪽이 상황의 의무를 진다. |
M&A 방법의 장점과 단점
| TBO(Take Over Bid : 주식 공개 매수) | LBO(Leveraged Buyout : 차입 매수) | ||
| 장점 | 단점 | 장점 | 단점 |
| 사는 쪽에서 기간, 금액, 총주식 수를 지적할 수 있다. | 경쟁사의 개입으로 매수 실패의 위험성이 있다. | 투자액을 억제할 수 있으며, 절세 효과가 있다. | 차입 금액이 커지고, 제약과 조건이 엄격하다. |
| 주식 교환 | 주식 이전 | ||
| 장점 | 단점 | 장점 | 단점 |
| 주식 매각으로 이익을 얻을 수 있다. 모회사의 경영에 참여가 가능하다. 매각 시에 비과세가 될 가능성이 있다. |
가격 변동의 리스크가 있다. 주주 측의 환금이 곤란해진다. |
투자액을 억제할 수 있으며, 경영 통합이 원활해진다. | '주식회사' 외에는 설립이 불가능하고, 주가 하락의 위험성이 있다. |
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